破产程序中整顿的期限不得超过(破产程序中的共益债务是什么意思)

台州中院：人民法院受理破产申请时，应当对未登记融资租赁合同中出租人的权属作出适当“限制”，并将破产债权人纳入未登记融资租赁合同中。出租人对未经登记的融资租赁合同的所有权不得存在争议。第三人的范围，即出租人的未登记所有权对破产债权人不具有对抗力，从而否定了未登记所有权的对抗力。本案中，一审法院已受理申达公司的破产申请。龙跃公司依据融资租赁合同享有所有权的租赁财产尚未办理登记。但农村商业银行唐六支行已对涉案抵押物进行了抵押登记。因此，农村商业银行唐六支行具有该分行办理的抵押登记的效力，可以对抗龙跃公司的所有权。

阅读技巧

现行法律中，融资租赁合同具有担保合同的性质。如果承租人进入破产程序，出租人对租赁财产的“正式所有权”能否对抗同为担保所有人的抵押债权人？

案件简介

2011年1月13日，第三方申达公司与案外融资租赁公司签订了《转让协议》、《融资租赁合同》各一份，约定融资租赁公司将申达公司自有财产转让并租赁给申达公司。使用。合同签订后，金融租赁公司按约定履行付款义务，但申达未按约定支付相应租金。金融公司向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。法院主持调解后，双方当事人达成调解协议。约定三被告履行债务前，该租赁物所有权归江苏金融租赁有限公司所有。2013年8月20日，南京市鼓楼区人民法院出具民事调解书，确认了以下内容：协议。后，上述债权及全部从属权利均转移至龙跃公司。

2012年1月5日，申达公司以固定资产机器设备为其向原告农商银行申请的600万元流动资金贷款办理了动产抵押登记。2012年1月9日，原告向申达公司发放人民币600万元。人民币贷款。后，申达公司于2013年5月7日办理了该笔贷款的动产抵押变更登记证明，将主债权期限和抵押登记期限由2013年5月8日变更为2014年5月20日。2013年7月11日，申达公司申请办理了动产抵押变更登记。向农村商业银行办理流动资金贷款1400万元动产抵押登记，并附固定资产、机器设备明细清单。明细清单载明的内容与上述抵押登记一致。附表一致。

2014年，因申达公司未按约定偿还贷款600万元、1400万元，原告分别向本院提起诉讼。本院于2014年7月7日作出泰兴商初字第0210号民事判决书、泰兴商初字第0212号民事判决书，均确认原告享有优先受偿拍卖价款的权利。出售申达公司抵押的机器设备；2014年7月25日作出泰兴商初字第0211号民事判决书，确认原告对申达公司抵押房产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。

在申达公司破产清算过程中，龙跃公司向申达公司管理人申请收回融资租赁的租赁财产。2020年9月30日，被告龙跃公司与申达公司经理签署了委托协议。被告龙跃公司在处置申达公司破产财产时，委托申达公司管理人处置其融资租赁财产。同时确认了融资租赁财产的详细情况，并附有融资租赁财产的详细评估表。2020年10月22日，申达公司管理人向龙跃公司签发《关于确认融资租赁物处置的函》。函件要求被告龙跃公司确认龙跃公司的融资租赁财产将由破产管理人纳入申达公司的破产财产。处置，约定按照租赁财产评估值占申达公司资产处置评估总价值的比例支付租赁财产处置价款。2020年10月24日，被告龙跃公司在信上盖章并写道：“同意方案，降价原则上不低于20%。”

申达公司的资产已在破产清算过程中被管理人处置。经管理人确认后，被告龙跃公司申请收回资产评估报告中与租赁房产对应的固定资产；管理人确认原告有权抵押机器和设备。相应资产评估报告中的固定资产与上述资产部分重叠。申达公司管理人提交破产财产分配实施方案后，原告对该方案提出了异议。申达公司回函表示不接受其异议，并告知原告将在收到回函后15日内向兴化市人民法院提起诉讼。提起相关诉讼。

相关法律、法规及司法解释

《中华人民共和国民法典》

第七百四十五条未经登记，出租人对租赁财产的所有权不得对抗善意第三人。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》

第五十四条动产抵押合同订立后未办理抵押登记的，动产抵押权的效力按照下列情况处理：

抵押人破产，抵押权人主张优先受偿抵押财产的，人民法院不予支持。

第六十七条保留所有权买卖、融资租赁等合同中未经登记不得对出卖人、出租人的所有权提出异议的“善意第三人”的范围和效力，适用本解释第五十四条的规定。规定的处理。

裁判员的观点

一审法院认为：

关于善意取得的认定，从抵押权人的主观角度看，抵押权人应当是善意地、在不知情的情况下取得抵押权的，即不知道抵押人是金融租赁中的承租人。租赁物不享有租赁物的所有权，无权设立抵押权的，必须认定，这种主观状态的认定应当结合相应的客观证据予以确认。

首先，关于抵押物的核实，从原告提供的抵押物清单，即固定资产和机器设备清单来看，该清单与申达公司向兴化分行抵押的清单完全一致中国建设银行.可以推断，原告在签订抵押物合同前并未对抵押物的种类、数量、价值等进行现场核实和重新评估，而是直接套用了原来的抵押物清单。其次，原告作为专业金融机构，应比一般商业实体承担更高的审慎审查义务。原告在与申达公司签订抵押合同前，应核对买卖合同、发票以及抵押财产是否存在权利瑕疵。尽职调查正在进行中，但根据现有证据，不能认定原告有上述行为且原告有较大过错。

另外，虽然原告表示，该融资租赁财产没有标识，也没有发现登记和公示，因此无法进行查询。但考虑到涉案融资租赁成立于2011年，当时并没有在融资租赁登记公示系统中进行登记。这是强制性要求，且考虑到承租人因业务需要通常不会在显着位置标记租赁财产，这两点并不能直接成为原告善意取得的依据。考虑到本案纠纷发生在第三方申达公司破产清算期间，被告龙跃公司已向管理人申请收回其保留所有权的融资租赁财产。原告主张争议设备不属于第三人申达公司的破产财产，其主张相对于被告龙跃公司优先受偿的主张没有充分的事实和法律依据。应驳回原告的诉讼请求。

二审法院认为：

2011年1月13日，申达公司与某金融租赁公司签订售后回租融资租赁合同。次日，金融租赁公司向申达公司支付800万元。但该融资租赁公司从未对融资租赁设备进行标识，也未办理抵押登记。根据《中华人民共和国民法典》第745条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第54条、第67条规定。《民法典》第三百八十八条所称“其他具有担保功能的合同”，并非指《民法典》规定的担保权益，而是具有担保功能的合同的代理，主要包括转让担保、所有权等。保留、融资租赁和保理等合同。《民法典》第七百四十五条规定，出租人享有租赁物的所有权，未经登记不得对抗善意第三人。未经登记不得对抗的“善意第三人”的范围和效力，适用《民法典担保制度解释》号第五十四条、第六十七条的规定。

《民法典》第七百四十五条删除了《中华人民共和国合同法》第二百四十二条融资租赁合同中“承租人破产的，租赁财产不属于破产财产”的规定，改为“出租人对租赁财产的所有权”。租赁财产未经登记，不得对善意第三人采取行动。”因此，出租人在融资租赁合同中的所有权不能对抗未经登记的“善意第三人”。参照《民法典担保制度解释》号第五十四条、第六十七条的规定，人民法院受理破产申请时，应当对未登记融资租赁合同中出租人的所有权作出适当“限制”，并将破产债权人纳入破产债权人范围。未注册的融资租赁合同。出租人的所有权范围不得对抗第三人，即出租人的未登记所有权对破产债权人不具有对抗效力，这是对未登记所有权的对抗效力的否定。

本案中，一审法院已受理申达公司的破产申请。龙跃公司依据融资租赁合同享有所有权的租赁财产尚未办理登记。但农村商业银行唐六支行已对涉案抵押物进行了抵押登记。因此，农村商业银行唐六支行具有该分行办理的抵押登记的效力，可以对抗龙跃公司的所有权。

案例来源

江苏兴化农村商业银行股份有限公司塘流支行、江苏龙跃创业投资有限公司等破产债权确认纠纷二审民事判决书

案号：苏12民终410号

裁判日期：2023年4月27日