股东悄悄减资能逃避公司债务吗知乎(股东悄悄减资能逃避公司债务吗合法吗)

在林某因民间借贷纠纷起诉某公司一案中，法院判决某公司退还吴某25万余元贷款。因某公司未履行民事裁定书确定的内容，林某向法院申请强制执行。因某公司未发现可供执行财产，法院宣告该程序已终结。在执行阶段，林某发现，有一家公司于2018年2月2日注册成立，注册资本超过1000万元。该公司股东为王某、吴某，认缴出资额分别为600万元以上、400万元以上。2019年10月9日，公司注册资本变更为50万元以上，公司股东张某、吴某的认缴出资额分别变更为30万元以上、20万元以上。林某随后向法院提起诉讼，法院规定张某、吴某对一家公司在减少注册资本范围内无法偿还的债务承担25万元以上债务。

法院经审理认为，根据第《中华人民共和国公司法》号第177条规定，“公司需要减少注册资本时，应当尽量编制财务报告和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日内通知借款人，并于三十日内在报纸、期刊上公告。借款人有权要求公司清偿债务，或者自收到通知之日起30日内清偿债务；借款人未收到通知的，自公告之日起45日内清偿债务。注意。“提供配套担保”规定，公司减少注册资本时，必须履行对借款人的合理通知义务，且必须遵守通知方式，而不是简单地或简单地发布公告。此外，公司减少注册资本也体现了公司股东的信念。公司申请减少注册资本还需要股东的配合。公司股东也充分了解公司减少注册资本的法定程序及不利影响，因此公司减少注册资本时有义务通知借款人的人应包括公司及公司股东。在向借款人通知操作程序中，公司股东也需要承担合理注意义务。张某、吴某作为公司股东，未履行合理告知义务，损害了李某的利益。因此，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第13条第2款“公司借款人规定未执行或不全面”的规定，履行投资义务的公司股东对公司债务中无法偿还的部分承担全部责任的范围等额本息贷款的，人民法院应予准许。”张某、吴某分别减少注册资本。范围对公司债务无法偿还的部分承担全部责任。法院遂受理李某的诉讼请求。

刑事辩护律师提示

中小企业正在扩大债务贷款的范围，已出资的公司股东或出资未到期的股东一般不承担法律规定的责任。一些投资者傲慢，试图通过减少公司注册资本来避免债务。这个方法有效吗？

注册资本作为企业资产的核心组成部分，是企业扩大对外开放的法律依据的保障。财产维护标准公司股东在公司经营阶段必须保持注册投资，不得虚假出资。公司应尽可能按照法定程序调整资本，争取财产稳定。根据第《中华人民共和国公司法》号第一百七十七条的规定，公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日内通知借款人，并于三十日内在官方报纸上公告。通知借款人和公告之间不是一种选择关系，而是一种平行关系。公司减少注册资本时，应立即通知所有已了解或了解该业务的借款人。不优先通知，不能立即以公告代替通知义务。

减少注册资本的通知义务的对象是公司，而不是股东本身。最新法律法规关于执行标准并没有具体规定公司未履行法定减少注册资本程序，导致借款人利益受损时，持股人的法律规定。但政府裁决机构一般可以参考《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》。相关公司股东未履行投资义务，如有关投资义务和虚假出资的相应规定未得到全面执行，且公司股东无法确认其在整个投资过程中拒绝通知借款人的行为没有过错。减少注册资本的，公司减少注册资本后将无法偿还减少的金额。对于注册资本之前的债务，判断公司股东在减少注册资本的范围内无法清偿债务，应当负责向借款人清偿债务。

公司股东出资后，公司未经法定程序减少注册资本，公司股东承担清偿公司债务的责任。如果公司在公司股东认缴的出资期限届满前减少注册资本，也就免除了公司股东尚未届满但出资额未届满的投资义务，损害了公司股东的利益。借款人。公司作出减少注册资本的决定，未按照规定通知借款人的，公司股东在处理公司债务时，应当在减少注册资本的范围内向借款人清偿债务。

市场监督管理公司在申请减少注册资本时，并未对公司通知借款人的义务进行实质性审查。只需要公司股东提供不扩大负债的承诺书并公告减少注册资本即可。这也是企业偷偷减少注册资本的根本原因。借款人可以按照规定向市场监督管理企业提交不扩大公开负债的承诺书，并根据承诺书要求法定代表人承担担保责任，或者要求法定代表人承担责任依照前述有关法律、法规的规定。

相关法律法规

1.《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，应当尽可能编制财务报告和财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日内通知借款人，并于三十日内在报纸、杂志上公告。借款人有权要求公司自收到通知之日起三十日内清偿债务或者提供配套担保；借款人未收到通知的，自公告之日起四十五日内注意。

2.《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》

第十二条公司成立后，公司、股东或者借款人以有关公司股东有下列情形之一，损害公司权利为由，要求对前十名虚假出资进行认定的：利益，人民法院应当使用。

制作虚假财务会计报表、虚报利润分配的；

为何以虚构债务关系为由转出；

通过关联交易转让投资；

其他未经法定程序收回投资的行为。

第十三条公司股东不履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他公司股东按照规定要求其履行对公司出资义务的，人民法院应使用它。

企业借款人约定未履行或者未完全履行投资义务的企业股东对未投资等额本息贷款范围内的公司债务中的未清偿部分承担全部责任的，人民法院应当允许这样做；充分履行投资义务的公司股东已经承担了上述责任。其他借款人符合同样条件的，人民法院不予许可。

公司股东未履行出资义务或者公司设立时未全面履行出资义务，上诉人依照本条第一款、第二款规定提起诉讼的，公司创始人公司与被告公司股东负连带责任的，人民法院应予支持；公司投资者承担责任后，可以向被告公司股东追偿。

公司股东未履行出资义务或者在公司增资时未全面履行出资义务的，上诉人依照本条第一款、第二款规定提起诉讼的，未履行公司第一百四十七条规定法第一条未缴投资的监事会主席、高级管理人员因本条款规定的义务负有相应责任的，人民法院可以承担；监事会主席、高级管理人员承担责任后，可以向被告公司股东追偿。

第十四条公司股东虚假出资的，公司或者其他公司股东要求其向公司返还相当于项目投资本息的贷款，公司其他股东、监事会主席、高级管理人员协助虚假出资的管理人员、主要股东应当承担连带责任。如有责任，人民法院可以处理。

企业借款人要求虚假出资的股东对虚假出资等额本息贷款范围内的公司债务中无法偿还的部分承担全部责任，并协助其他股东、监事会主席、高级管理人员或者主要负责人股东虚假出资的，公司对此承担连带责任的，人民法院应予支持；虚假出资的公司股东已经承担上述责任，且其他借款人也符合同样条件的，人民法院不予支持。