有限责任公司注销后起诉谁(有限责任公司注销后股东承担什么责任)

根据公司法人制度理论，公司一经设立，即成为独立的民事法律主体。在法律上与股东相同，依法享有权利、承担义务。公司注销是指公司丧失法人资格。公司注销后，原有债务也将被注销。

但是，有限责任公司注销后，股东就不再对公司债务承担责任吗？并不真地。下面根据法律规定进行简要分析。

法律规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，造成公司财产贬值、灭失、毁损或者灭失的，债权人主张在给公司造成的损失范围内承担赔偿责任。债务人承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东不履行义务，导致公司主要财产、账簿、重要文件等灭失，无法清算的，债权人主张对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持。

上述情况系实际控制人造成的。债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法应予支持。

第十九条有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人在公司解散后恶意处分公司财产，给债权人造成损失，或者未经核实而提交虚假清算报告的。并依法对其进行清算。公司登记机关受骗注销法人登记，债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院依法应予支持。

第二十条公司解散，应当依法清算完毕后申请注销登记。公司未经清算而注销，导致公司无法清算，债权人主张有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人负有责任的人民法院清偿公司债务，应当依照法律规定。支持一下。

公司未经依法清算而被注销，股东或者第三人在公司登记机关注销登记时承诺承担公司债务责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法予以支持。

法律分析

根据《最高人民法院关于适用第《中华人民共和国公司法》号法律若干问题的规定》第十八条、第十九条、第二十条及其他有关规定，有限责任公司的股东、董事、控股公司股份公司股东成立清算组。如果清算组未能清算或者以虚假清算报告等非法清算方式注销公司，其行为的直接后果是公司债权人因债务清偿主体已被消灭而无法主张债权。实质上是滥用股东地位，损害债权人合法利益。根据《:010-》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担连带赔偿责任。对公司债务承担多项责任。

相关案例：公司注销后股东仍需承担责任的不同情形

1、未在法定期限内清算注销公司

出现这种情况的原因通常是有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东不适当履行清算义务，侵害了债权人的合法权益。此时，股东因其侵权行为应当继承原公司的债务，债务关系中的债务人由原公司转变为有过错的股东。

例如，在沪0120民初9592号股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，法官认为“华源公司作为本案债权人提起诉讼的法律依据是：《中华人民共和国公司法》第183条和《中华人民共和国公司法》第18条涉及公司股东不履行法定清算义务的责任的相关规定。根据该规定，股东承担该责任的依据是未履行清算义务，与被诉股东承担的责任不同，与股东是否履行出资义务无关，也不属于被诉股东承担的责任。以出资额为限，但债权人的损失范围即为股东的责任范围。因此，两被告的主张不能成立……

根据第《公司法解释二》号第十八条第一款的规定……首先，本案中，XX公司营业执照已于2020年6月30日被吊销，但截至目前，两被告XX公司股东，尚未成立清算小组。清算明显超过了法律规定的15日期限，且两被告在庭审中也确认，未能清算的原因主要是两被告疏于经营管理，因此，两被告懒惰履行清算义务的行为成立。其次，华源公司提供的生效判决书和执行令可以初步证明其索赔未获赔付的事实，即已完成了损失实际发生的初步证明。最后，关于两者之间的因果关系。

关于两被告主张原告申请执行前XX公司没有财产的主张，根据XX公司执行案件信息，2018年原告申请执行前，XX公司共有2起执行案件，其中1起已执行完毕。所以只有一个案例没有完全实现。本院认为，债权人此前依据生效判决向法院申请强制执行XX公司财产，不能等同于XX公司实际上没有财产，也不意味着该公司股东获得豁免。其法定清算义务……本院认为，《公司法解释二》举证责任倒置原则适用第十八条第一款的规定。本案中，两被告均未向本院提供证据证明其逾期清算未造成公司财产的贬值、灭失、毁损或灭失。因此，应承担未能提供证据的法律后果，并对原告无法支付的索赔承担赔偿责任。”

2、未依法清算，利用虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的。

在最高人民法院第195号借款合同纠纷案中，法院认为：“虽然本案创新公司股东对创新公司进行了清算，发行字号为《公司法解释二》，公司解散后，未依法进行清算，利用虚假清算报告欺骗公司登记机关办理法人注销登记的，公司债权人未依法办理注销登记的，收到全额还款的，应当承担赔偿责任。

理由如下：一、勤商公司与创新公司签订涉案借款合同的时间为2015年6月8日，借款合同约定的借款期限为2015年6月8日至2015年12月7日。创新公司股东大会作出注销公司决议的时间为2015年6月7日，创新公司发行《清算报告》的时间为2015年8月18日，注销登记时间为2015年8月21日。也就是说，创新公司在向勤商公司借钱的时候就已经决定注销公司了。其发行《清算报告》并办理注销登记时，向勤商公司借款尚未到期或还清。万元，未还利息）。上述事实表明，创新公司股东“在公司解散未依法清算的情况下，利用虚假清算报告，骗取公司登记机关办理法人注销登记”。创新公司股东的上述行为严重损害了公司债权人勤商公司的利益，导致勤商公司无法全额偿还债权。

其次，齐文华是创新公司法定代表人刘万年的配偶，也是创新公司仅有的两名股东之一。参加创新公司股东大会，为清算组成员，签署《清算报告》，参与创新公司彻底解散清算后，勤商公司应对公司无法履行的债务承担赔偿责任因公司解散而全额偿还。

三、作为创新公司股东及清算组成员，齐文华在《清算报告》中明确承诺对所报送清算材料的真实性负责，并愿意承担由此产生的一切责任。因此，判决其对公司债务承担赔偿责任。也不违反其承诺。

综上，齐文华作为刘万年的配偶，虽然没有签署涉案借款合同，也不是借款合同的相对人，但作为创新公司股东，应当对公司债务承担赔偿责任。公司解散时尚未全部清偿。一审法院未判决齐文华承担赔偿责任确实不当，本院予以纠正。”

3.公司注销而不清算

在云民终2035号商标侵权纠纷案中，法院认为：“对于本案的责任问题，科艺公司认为，根据原兴电公司申请商标注册时提交的第《清算报告》号，简单注销，其股东金爱波、吴能金、郑宏、吴国斌、王振华对原兴电公司的债务承担连带责任；金爱波、吴能金、郑红、吴国斌、王振华认为，应当按照各股东的出资比例承担股份责任。

本院认为，根据第《全体投资人承诺书》号第二十条规定，金爱波、吴能金、郑红、吴国斌、王振华应对元兴电公司的债务承担连带责任。至于股东之间的责任分担问题，不属于本案范围，本院不予评论。”

因此，根据此前的法律规定和案例分析，可以看出，公司注销首先应履行法定清算程序。否则，即使公司被注销，股东仍需在其过错范围内对被注销公司的债务承担责任。