股东不能撤资吗(股东不合可以要求清算吗)

公司成立后，股东不得抽逃出资。股东符合退出条件的，可以撤回出资。但股东与公司劳动关系的解除，不构成撤资的法定理由，并不导致其股东地位的消除，除非公司章程规定股东地位是有条件的。其与该公司现有的劳动关系。

案件基本事实

原告刘某清向人民法院提起诉讼，称被告公司要求原告刘某清在重组过程中出资元。现原告刘某清与被告公司之间的劳动合同已于2021年11月25日经劳动仲裁终止。本诉称：被告公司向原告刘某清公司支付出资元。

被告某公司没有回应。

人民法院经审理查明，被告公司成立于1996年1月4日，原告刘青原系被告公司员工。2000年6月，他出资元，成为被告公司股东之一。2022年1月14日，原告刘某清申请仲裁，请求解除与被告公司的劳动合同。经劳动人事争议仲裁委员会仲裁，双方于2021年11月25日解除劳动合同。

裁判结果

人民法院一审判决驳回原告刘某清的诉讼请求。宣判后，原被告、被告人均未提出上诉，判决已发生法律效力。

争论

本案争议的焦点是原告与被告解除劳动合同是否可以作为公司返还股东出资的理由。

公司独立，是企业法人。具有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务负责。公司成立时，其初始财产为股东认购的资本或者股东认购的股份。以此为基础，股东依法享有资产收益权、参与重大决策权、选择经理人权。同时对公司的债务承担有限责任股份有限公司的股东以其认缴的出资额为限，股份有限公司的股东以其认缴的出资额为限。认购的股份数量）。根据《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。如果股东擅自抽逃出资，会导致公司注册资本与公司实际资本不一致，属于欺诈行为，会给公司债权人的利益造成损害，这是法律所禁止的。但是，有限责任公司的股东可以通过正常渠道提取出资。一是股权转让，与公司股东或者其他股东以外的第三方达成股权转让协议。向股东以外的第三方转让股权须经其他股东批准。半数股东同意，同等条件下，其他股东有优先购买权。同时，还需到公司登记机关办理相关股权转让手续并备案。二是与公司依法达成协议回购股份。出现下列情形时：公司连续五年没有向股东分配利润，但公司连续五年盈利且符合本法规定的利润分配条件的；公司合并、分立或者转让主要资产；公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由，经股东大会决议修改公司章程以使公司存续时，股东不得对股东会的决议提出异议。投反对票的人要求公司以合理价格收购其股权。如果未能达成股权收购协议，股东可以通过诉讼解决问题。三是减少注册资本、注销股份。有限责任公司减少资本，必须依法由股东会决定。必须编制资产负债表和财产清单，并通知或公告债权人。并于三十天内在报纸上发布公告；债权人有权要求公司自收到通知书之日起三十日内；债权人未收到通知书的，自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应补偿。保证）。

一般来说，公司股东股权与劳动关系是不同的法律关系，股东资格的丧失与股东与公司是否保留劳动关系并无必然关系。但如果公司章程规定只有公司员工才能成为公司股东，而公司章程对股东身份的限制则符合有限责任公司的“人性”特征。责任公司，即公司章程规定，股东的身份以股东身份确定。如果公司存在劳动关系，则与公司解除劳动关系后，不再具备股东资格。公司要求公司转让退股股东股份的，应当符合《公司法》关于股份回购及股权转让的规定。

本案中，原告刘某清与被告公司之间存在两种独立的法律关系。一是刘某清于1996年1月4日与某公司签订劳动合同，双方建立劳动关系；因刘某清于2000年6月向某公司出资元，刘某清成为某公司股东。随后，刘某清于2021年11月25日通过仲裁与被告公司解除劳动合同，仅解除其与该公司的劳动关系，因为该公司章程并未规定股东身份以其现有股东身份为条件。与公司的劳动关系。后，刘某清作为公司股东的法律关系没有发生任何变化。综上，根据《中华人民共和国公司法》号第三条“公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。股东有限责任公司的股东应当使用其认缴的出资。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”以及第三十五条“公司成立后，股东不得“撤回出资”，公司享有法人财产权，股东出资后，无权要求公司返还其出资。刘某清以双方劳动关系已解除为由，要求公司返还其出资。此举没有法律依据，故对原告刘某清的诉讼请求不予支持。此外，如果刘某清想终止其公司股东身份，可以通过上述三种正常渠道提取出资。

法律链接

《中华人民共和国公司法》第三条公司为企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策权和选择经理人的权利。

《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东转让股权应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买所转让的股权；如果不购买，则视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权：

公司连续五年没有向股东分配利润，但公司连续五年盈利且符合本法规定的利润分配条件；

公司合并、分立或者转让主要资产；

公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由时，股东会作出修改公司章程的决议，使公司得以存续。

自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司未能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼股东大会的召开。

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司自收到通知之日起三十日内，未收到通知的自公告之日起四十五日内清偿债务或者提供相应的担保。