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股权转让的合同可以解除吗(股权转让的合同可以解除吗法律)

2024-04-17 06:56:48 围观 : 316 次

叶姓兄妹是一家贸易公司的股东。叶姐姐持有80%的股份,叶哥哥持有20%的股份。贸易公司注册资本1000万元。2003年5月23日,贸易公司缺乏资金开拓市场。叶梅找到李妻子,要求李姓夫妇共同投资开发农贸市场。初步约定,李福持有贸易公司58%的股份,叶姓兄妹持有42%的股份。”,李夫人同意了。同日,李某妻子代表李富与叶梅签署了贸易公司股权转让意向协议,并于当日向叶梅支付了510万元。

5月26日,李某妻子又向叶梅支付了90万元,履行了全部付款义务。2003年6月5日,叶哥与妻子李某签署了《股权转让协议》、《股权交割完毕证明》,确认了叶梅收取的转让费。但2003年6月6日,叶姓兄妹要求将其在贸易公司的全部股权转让给李妻、李福,总价增至1940万元。李某的妻子虽然觉得不好意思,但还是同意了,于是又支付了300万元转让费,并与叶某兄妹签订了一份协议书《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》,明确贸易公司的股份将由李某买断。李氏夫妇一气呵成。李先生持有58%的股份,其妻子持有42%的股份。收购资金为1940万元,李某妻子已支付900万元,其余1040万元必须在2003年7月8日之前支付。

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此后,叶姓兄妹拒绝履行双方签订的股权转让合同,并且拒绝办理贸易公司股东变更、法定代表人变更登记手续。2003年9月15日,李姓夫妇针对叶姓兄妹及贸易公司的行为向一审法院提起诉讼,请求1、叶姓兄妹继续履行已签署的股权。转让协议;2、贸易公司应办理股东变更手续。股东由叶姓兄妹变更为李姓夫妇,李福、李妻分别以58%、42%的股份列入股东名单;3、叶姓兄妹交出公司财务账目、凭证等。

律师:股权转让合同可以终止:

根据合同法有关规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为,致使合同目的不能实现的,当事人可以解除合同。就本案而言,叶某兄妹的行为已构成股权转让合同的根本违约,李某夫妇有权依法解除合同。

首先,本案的股权转让协议是一份有履行期限的合同,在合同履行期限内合同标的物的价值非常明确,是李某夫妇可以接受的。李某夫妇期望实现合同目的并获得经济利益的基础是及时履行合同。合同期限对于合同目的的实现具有决定性意义。但由于叶姓兄妹与贸易公司将股权转让合同的履行拖延了四年,在此期间,贸易公司的股权价值已贬值至负数,贸易公司的资产也随之贬值。公司将不复存在。在此情况下,如果继续履行股权转让协议,李姓夫妇不仅无法实现以1000万元人民币的价格获得一家注册资本为1000万元的贸易公司相应价值股权的合同目的。1940万元,同时也将遭受巨大的经济损失。但叶姓兄妹却会在违约过程中坐收渔翁之利——不仅不用退还已收缴的900万元股权转让款,还可以收到1040万元的股权转让款。李姓夫妇存入公证处的股权转让款。贸易公司无需对其违约造成的巨额债务承担任何责任。显然,李姓夫妇签订股权转让合同的目的无法实现。

其次,因叶某兄妹根本违约导致股权转让合同目的无法实现的,双方股权转让合同应当依法终止。早在2003年,李姓夫妇就已按照合同履行了受让方的付款义务,但始终没有取得贸易公司股东的身份。在前案审理过程中,叶姓兄妹始终否认股权转让合同的有效性,表明其履行股权转让合同的诚意根本不存在。叶姓兄妹与贸易公司之间的违约行为属根本性违约,这表明叶姓兄妹与贸易公司无意受合同约束。这是严重的违约行为。在这种情况下,李姓夫妇有权选择解除合同。这完全符合我国现行法律的规定和公平正义的法律原则。

第三,股权转让的贬值风险应由违约方承担。股权转让和实物转让都存在升值或贬值风险,但区别在于是否发生市场风险或违约风险。由于叶氏兄弟姐妹根本违约,导致股权贬值,李氏夫妇未能实现合同目的应由叶氏兄弟姐妹承担责任。此外,股权价值与公司净资产值密切相关,成正比。公司净资产价值越高,其股权价值越高;如果公司的净资产为零或负数,则其股权将一文不值。

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