股东能对公司债权提起诉讼时效抗辩吗(股东能对公司债权提起诉讼时效抗辩吗为什么)

阅读提示：

在债务纠纷中，当债权人发现股东负有责任但债权时效存在缺陷时，首先会选择起诉下落不明的债务人。胜诉后，可以通过正当理由向股东追偿。那么，在追偿诉讼中，股东是否可以针对生效判决确认的原诉请求提出诉讼时效抗辩呢？

裁判总结：

公司债权人请求股东对公司债务承担连带责任。股东们以公司债权人对公司的债权已超过诉讼时效为由进行抗辩。查实属实的，人民法院将依法予以支持。

案例介绍：

1、特佳公司与万宝来公司有着长期的供货合作关系。万宝来公司支付了逾期货款。后因经营困难，万宝来公司股东于荣章、熊凯注销公司，但未履行法定清算程序；

2、特佳公司向一审法院提起诉讼，请求于荣章、熊凯代为支付货款及逾期利息。一审法院以债权人的受偿权超过诉讼时效为由驳回了诉讼请求，二审法院维持了诉讼请求。

实用总结：

诉讼时效是法律赋予债权人权利的保护期限，要求债权人积极向债务人主张债权。由于法律并不保护睡梦中的债权人，如果债权人疏于保护债权，超过诉讼时效行使权利，债权就会失去司法保护的权利。

根据民法典规定，诉讼时效期限一般为三年。如果债权人以书面、电子方式或者提起诉讼的方式要求债务人履行债务，或者债务人表示同意履行，诉讼时效可以中断。中断的诉讼时效重新计算三年司法保护期。

根据民事诉讼法相关规定，诉讼时效抗辩需要被告主动提出，法院不能主动审查，也不能主动向被告解释。而且，诉讼时效抗辩权仅限于法院一审程序。如果一审程序中未主张诉讼时效问题，在二审和再审程序中提出诉讼时效抗辩的法院将不再予以支持。

正是因为不允许法院主动审查诉讼时效问题。因此，在坏账处置实践中，当一些债权人发现债务人下落不明、诉讼时效存在缺陷，但其股东有一定的债务承担能力时，就开始主动提起诉讼。债务人因合同纠纷才能通过诉讼。发出公告是为了取得合同纠纷中胜诉的债权，然后公司根据法定归属事项继续向股东、投资者等二级债务主体追偿。

债权人向股东或投资者追偿的基本原则源于民法赋予债权人的代位权。但代位权的首要要素是原债务合法有效，并在法律保护的诉讼时效范围内。债权人使用诉讼时效的抗辩规则。下落不明的债务人不能提出诉讼时效抗辩，法院不得主动审查诉讼时效。因此，债权人可以通过起诉下落不明的债务人，获得对原债权的成功判决。

但胜诉是否就意味着原诉合法有效呢？在2019年最高人民法院就此问题发布统一司法意见之前，司法实践界存在较大争议。普遍的观点是，成功的判决代表了原诉请求的合法性和有效性。主要有以下三个原因：

首先，司法程序是相对性的。如果债务人未在原债权的审理程序中提出诉讼时效抗辩，且债务人的关联人在其他程序中提出诉讼时效抗辩，法院一般不会支持。

其次，从证据的角度来看，法院生效判决所确认的债权的法律效力不需要额外的证据来说明。这在民事诉讼法证据部分有明确规定。

第三，即使原债权在诉讼程序中存在诉讼时效问题，债权人也有胜诉确认债权的判决。如果法院支持股东对原债务的诉讼时效抗辩，可以否定法院对原债务生效判决的效力。确认不利于司法系统的稳定。

因此，2019年之前，即使法院明知债权人利用诉讼时效漏洞向股东等次要主体追偿，但由于上述原因，支持债权人对股东等次要债权的案件也不在少数。股东或其他次要实体。支持债权人向原债权存在诉讼时效问题的债务人股东追偿，导致部分债权人懒得行使诉讼权，甚至超过诉讼时效。本来不应受到司法保护的债权，却因司法程序问题而被股东或其他二级主体承担了不应有的责任。所承担的债务最终导致实质正义的不公正。

鉴于此，最高院在第《全国法院民商事审判工作会议纪要》号中明确规定：“公司债权人请求股东对公司债务承担连带责任。股东认为公司债权人的主张对公司的起诉已超过诉讼时效。”该规定突破了司法程序相对性的固有标准，一方面堵塞了诉讼时效的程序漏洞。另一方面，也要求债权人切实、充分地保护自身债权，积极主张债务，这也是债权人要求债务人股东承担连带责任的请求未获支持的主要原因。案件。

需要说明的是，最高人民法院的上述意见写在“关于有限责任公司清算义务人的责任”一节中。也就是说，当债权人基于清算责任问题要求股东对公司债务承担连带责任时，股东有权对原债权的诉讼时效进行抗辩。

然而，债权人向股东及其他二级实体寻求赔偿的法律理由仍有很多，例如出资问题、合并分立、混合人格等。在这些不属于清算事项的追偿行动中，股东及二级实体可以仍追索原有债务。是否需要按照该规定进行抗辩时效？由于篇幅有限，后续我们会继续分享。

相关立法：

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第二条当事人未提出诉讼时效抗辩的，人民法院对诉讼时效问题不予解释。

第三条当事人在一审中未提出抗辩时效，在二审中提出的，人民法院不予支持，除非有新的证据证明对方当事人的诉讼请求已超过诉讼时效期限。诉讼时效。当事人未按照前款规定提出诉讼时效抗辩而申请再审或者以诉讼时效已过为由提出再审抗辩的，人民法院不予支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

16、公司债权人请求股东对公司债务承担连带责任，股东以公司债权人对公司的债权已超过诉讼时效为由进行抗辩。查实属实的，人民法院将依法予以支持。

法院认为：

公司债权人请求股东对公司债务承担连带责任。股东们以公司债权人对公司的债权已超过诉讼时效为由进行抗辩。查实属实的，人民法院将依法予以支持。本案系清算责任纠纷案。特家公司主张于荣章、熊凯作为股东及清算组成员，应对万宝来公司的债务承担清算责任。这应该是以他们对万宝来公司的索赔处于法定索赔保护期限内为前提的。诉讼时效是权利人在法定期限内不行使权利就丧失胜诉权利的制度。目的是督促权利人及时行使权利，避免因权利人不主动行使权利而导致当事人之间的法律关系长期不确定。本案中，特家公司提交的微信聊天记录中并无于荣章同意履行债务的内容。现有证据不足以证明特佳公司对《协议书》所确认的万宝来公司的诉讼请求可以中止诉讼时效。若出现中断、延期的情况，特佳公司应承担无法举证的法律后果。一审支持于荣章公司债务诉讼时效抗辩并无不当，本院予以维持。

案例来源：

广东省深圳市中级人民法院关于东莞特佳纸业有限公司、余荣章等人清算责任纠纷二审民事判决书[(2021)粤03民终号]